Comment faire passer une SARL en SAS ?

Plusieurs raisons peuvent conduire un entrepreneur à modifier le statut juridique de son entreprise.

Penchons-nous sur la transformation d’une SARL en SAS.

Cette opération juridique peut s’avérer complexe et nécessite d’être bien accompagné dans l’accomplissement des démarches nécessaires à cet effet.

Pourquoi passer du statut juridique de la SARL à celui de la SAS ?

Les motivations pour passer d’une SARL à une SAS peuvent être multiples.

Tout d’abord, il est important de noter que le changement de statut SARL à SAS n’entraine pas la création d’une nouvelle société ce qui permet à la SAS de conserver les mêmes biens, droits et obligations que ceux de la SARL.

Pour autant, le statut de la SAS ouvre de nouvelles possibilités à l’entrepreneur.

Ainsi, sur le plan juridique, il convient de rappeler que dans une SARL le nombre d’associés est limité à 100 et qu’une fois, la taille de cet effectif atteint, la modification du statut juridique est obligatoire.

La structure juridique de la SAS est souvent alors envisagée car elle permet aux associés de jouir d’une grande liberté dans la rédaction des statuts. Les associés d’une SAS peuvent choisir librement le mode d’organisation de leur structure, les modalités de consultation des associés, leurs conditions d’admission, de retrait, leurs droits de vote etc.

Par ailleurs, fiscalement parlant, dans le cadre d’une SARL, lors de la cession de parts sociales, l’acquéreur s’acquitte des droits d’enregistrement sur le montant de l’achat égal à 3% alors que dans le cadre d’une cession d’actions de SAS, les droits d’enregistrement ne correspondent qu’à 0,1% du prix de vente.

La transformation d’une SARL en SAS permet également au dirigeant d’échapper à la soumission à cotisations sociales sur les dividendes qu’il perçoit.

Enfin, d’un point de vue social, le président et le directeur général d’une SAS sont soumis au régime social des salariés, peu importe la hauteur de leur participation au capital social.

Or, à moins d’être minoritaires dans le capital de la société, les gérants d’une SARL ne relèvent pas de ce régime social pourtant très avantageux.

Le passage d’une SARL à une SAS peut donc permettre au gérant majoritaire de modifier son statut social sans perdre le contrôle de la société.

Comment passer du statut juridique de la SARL à celui de la SAS ?

Lorsqu’une société opte pour une autre forme juridique, tel que la transformation d’une SARL en SAS, elle doit respecter un certain formalisme juridique.

Les conditions préalables à la transformation d’une SARL en SAS sont les suivantes :

• Le capital social de la SARL doit être au minimum de 1 euro.
• Il doit y avoir au moins un associé dans l’organisation.
• Un commissaire à la transformation doit être nommé par décision de justice, à la demande du gérant de SARL, sauf si la SARL a déjà un commissaire aux comptes. Le commissaire à la transformation, qui a pour tâche d’évaluer la valeur des biens de la société et de distribuer les éventuels avantages en faveur des associés, devra déposer 2 exemplaires de son rapport au Greffe du Tribunal de Commerce.

Il est primordial d’effectuer un certain nombre de formalités dans un ordre précis afin que la transformation de la SARL en SAS soit effective.

Ces formalités sont les suivantes :

1- Réunir les associés lors d’une AGE (assemblée générale extraordinaire) afin qu’ils votent à l’unanimité le changement juridique de la société, qu’ils établissent de nouveaux statuts, fixent la date de prise d’effet et approuvent la répartition des actions entre associés. Dans certains cas, ils doivent également nommer les premiers administrateurs et commissaire aux comptes. Cette décision peut aussi être prise lors d’une assemblée générale mixte.

2- Il faut ensuite enregistrer le procès-verbal de l’AGE aux impôts et donc s’acquitter des droits d’enregistrement.

3- le passage d’une SARL en SAS fait l’objet d’une annonce légale qui doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département où siège la société. Cette annonce légale doit paraitre dans le mois de la signature du procès-verbal de l’AGE et doit indiquer les informations suivantes :
– la dénomination sociale suivie parfois du sigle
– la forme juridique de la société
– le capital social
– l’adresse du siège
– le numéro d’immatriculation de la société
– les modifications intervenues.

4- Le dossier complet doit ensuite être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce ou Centre de Formalités des Entreprises. Ce dossier comprend un exemplaire du PV de l’AGE, un exemplaire des statuts à jour et certifiés conformes par le dirigeant, le formulaire de modification M2 remplis et la copie de l’attestation de parution de l’annonce légale.

SARL en SAS : un changement coûteux

Les formalités décrites ci-dessus sont malheureusement assez coûteuses.

Par ailleurs, fort souvent, pour effectuer la transformation d’une SARL en SAS, il est fait appel à un expert-comptable ou un avocat donc les honoraires peuvent varier en 500 et 1000 euros.

Vous pouvez toutefois éviter de payer les yeux de la tête la parution de votre annonce légale en passant par des plateformes en ligne comme Le Légaliste qui vous garantissent un service premium pour un prix malin.

N’attendez plus !