Le nouvel associé doit acheter ce que l’on appelle des parts sociales de la société
Ce nouvel associé participe à une augmentation de capital de l’entreprise. L’associé créateur doit accepter de céder une partie de ses parts sociales. Il signe alors un acte de cessions de parts sociales. Le vendeur peut alors réaliser une plus-value entre la valeur des parts lors de la création et le prix actuel de vente.
Les documents juridiques à prévoir
• actes de cession de parts sociales (à faire enregistrer) ;
• convocation à l’assemblée générale extraordinaire ;
• procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire précisant les modalités d’entrée de l’associé nouveau (agrément, autorisation de vendre le nombre de parts sociales, prix de vente, modification des statuts).
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Proposer des actions sans droit de vote
Si vous êtes le créateur de l’entreprise et que vous souhaitez garder le contrôle vous pouvez proposer des actions sans droit de vote.
Peut-on espérer toucher des bénéfices à l’issue de la première année ?
Il n’existe pas de règles prédéfinies. Les bénéfices net ou dividendes annuels peuvent être redistribués totalement ou en partie aux actionnaires, ou entièrement réinvestis dans l’activité, en fonction des décisions actées. Il est souvent dans l’intérêt de la jeune entreprise de ne pas en verser pendant les cinq premières années, afin d’asseoir sa solidité. Ceci est particulièrement vrai pour les PME.
Fiscalité de la cession des actions de la SAS
Les cessions d’actions sont soumises aux droits d’enregistrement, payables par l’acquéreur dans le mois suivant la cession à l’occasion du dépôt du formulaire n°2759. Ces droits sont calculés sur le prix de cession au taux de 0,10%.
Le cédant est quant à lui imposable aux prélèvements sociaux au taux de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise. Un abattement général ou renforcé pour durée de détention est applicable dans certains cas.
Faire une levée de fond
Pour les sociétés au fort potentiel de croissance et dont l’apport en capital demande la mise en jeu de sommes importantes, on parle de levée de fonds.
La levée de fonds comprend la notion de capital-risque avec :
• le capital d’amorçage qui correspond à l’apport de capital avant ou au début de l’activité,
• le capital de création qui correspond à l’apport de capital au démarrage et dans les premières étapes du développement de l’entreprise.
Si la création de l’entreprise nécessite un capital de départ important, qui dépasse ce que le créateur et ses associés peuvent apporter, il leur faut trouver des investisseurs qui prendront une participation au capital de la société. Le capital-investissement se décline sous plusieurs formes, dont le capital-risque. Il s’agit ainsi d’un mode de financement qui consiste à entrer dans le capital de l’entreprise par un apport de fonds. Contrairement au crédit, l’opération ne garantit ni intérêt ni récupération des sommes investies. Le projet devra donc générer un rendement suffisant pour compenser le supplément de risque encouru par l’investisseur, soit sous la forme de dividendes, soit sous la forme de plus-values réalisées lors de la revente de la participation.
Les sociétés de capital-risque qui vont prendre part au capital d’une société n’ont pas vocation à y rester éternellement. Leur intervention est ponctuelle puisque la rémunération que le capital-risqueur va tirer de son intervention est la plus-value qu’il va réaliser en revendant sa participation.
Remarque : de nombreux secteurs intéressent les investisseurs en capital tels que les médias, le développement de logiciels, le matériel médical etc. En revanche, le secteur des biotechnologies est trop long à être rentabilisé et se voit donc souvent refusé.
Si besoin : publier une annonce légale d’augmentation de SAS
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