Vie de l'entreprise

Création d’une SAS à capital variable : avantages et inconvénients

 

La SAS est une forme juridique extrêmement appréciée en raison de ses avantages apportés aux dirigeants, mais aussi à la relative liberté accordée pour la rédaction des statuts. En outre, la loi autorise la création d’une SAS à capital variable permettant d’exploiter pleinement le potentiel de cette forme sociale..

En quoi consiste le capital variable pour une SAS ?

Lorsque la SAS est enregistrée, elle déclare un certain montant de capital social dans les statuts de l’entreprise. Ce capital est lui-même divisé en actions. Nous savons que contrairement aux parts sociales d’une SARL, les actions d’une entreprise peuvent être revalorisées en terme de valeur financière. Cela entraîne donc une modification du montant du capital. Or, chaque changement de capital entraîne des frais auprès du greffe du Tribunal de Commerce en raison des changements que cela entraîne dans les statuts. Le capital variable est une clause qui permet d’anticiper une variation de capital future. Celui-ci peut changer, sans que cela n’implique de procédures administratives spécifiques.

Avantages du capital variable pour la SAS

En d’autres termes, le montant du capital social est libre. L’entreprise qui a mis en place cette clause peut réaliser des économies non négligeables en terme de formalités, sans de payer des frais supplémentaires à chaque revalorisation des actions. La modification du capital prend en moyenne un budget de 730€. Disposer d’un capital variable permet également aux actionnaires de mieux maîtriser la direction de l’entreprise. En effet, lorsque des associés sont amenés à quitter l’entreprise, les actions qu’ils détenaient doivent en principe être cédées. C’est une transaction financière qui demande une étude de la valeur des parts, mais qui dans tous les cas doit être sujette à une reprise. Or, disposer d’un capital variable permet aux associés encore présents dans la société de ne pas solliciter de repreneurs pour les actions à céder. Ils peuvent tout simplement réduire le montant du capital.

Des inconvénients à surveiller

La variabilité du capital permet de réaliser facilement des apports, ou de compenser le départ d’associés. Cet avantage manifeste peut à l’inverse devenir un inconvénient si les retraits pénalisent l’activité de l’entreprise en faisant sensiblement diminuer le montant du capital. Cela est d’autant plus vrai lorsqu’un associé a réalisé un apport en nature (matériel, machines, brevet, etc.). En ce sens, lorsque la SAS dispose d’un montant de capital variable, il est pertinent de sécuriser les risques potentiels de cette clause pour l’entreprise lors de la rédaction des statuts. Vous pouvez alors mettre en place une clause de limitation du droit de retrait des associés, ainsi qu’une clause plancher en dessous de laquelle il ne sera plus possible de diminuer le capital. À l’inverse, une clause plafond permettrait de limiter les augmentations de capital. Vous pouvez alors mettre en place ce que l’on appelle une minorité de blocage. Il s’agit de permettre aux actionnaires même minoritaires de s’opposer à une décision, ici un changement de capital, dès lors que leurs voix représentent un tiers des voix plus une.

Le capital variable est donc une option tout à fait intéressante pour la création d’une SAS qui est amenée à subir de nombreuses évolutions dans le futur. Les start-ups qui souhaitent croître et faire entrer de nouvelles personnes dans leur capital, ou même se faire racheter seront particulièrement intéressés par la variabilité du capital.

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